La législation française est historiquement plus stricte que la législation européenne en matière de capitaux propres inférieurs à la moitié du capital. Auparavant, une assemblée générale extraordinaire était convoquée dans les 4 mois suivant l’assemblée générale ordinaire constatant cette situation. Si la dissolution de la société n’était pas décidée, un délai de deux exercices lui était laissé pour qu’elle reconstitue ses capitaux propres afin qu’ils soient supérieurs à la moitié du capital social. Cette règle avait été allégée par la loi 2023-171 du 9 mars 2023, qui permet désormais à la société de reconstituer ses capitaux propres jusqu’à la moitié de son capital social, dès lors que son capital social est supérieur aux seuils indiqués ci-dessous.
A défaut d’avoir effectué cette reconstitution dans le délai imparti, une nouvelle période de deux ans s’ouvre durant laquelle la société devra réduire son capital social pour qu’il soit inférieur ou égal auxdits seuils minimaux, fixés par un décret en Conseil d’État.
Le décret 2023-657 du 25 juillet 2023 vient détailler ces seuils, qui diffèrent selon la forme de la société :
• Pour les SARL et les SAS : 1% du total du bilan de la société constaté lors de la dernière clôture d’exercice
• Pour les SA : la valeur la plus élevée entre 1% du bilan de la société constaté lors de la dernière clôture d’exercice, et 37 000 euros (ce qui correspond au capital minimum pour une SA)
Si ces seuils ne sont pas respectés dans les délais ou que les capitaux propres ne sont pas reconstitués, la société s’exposer à un risque de dissolution, tout intéressé pouvant alors la réclamer en justice.
La bibliothèque d’actes de Secib et Gesti Néo a été mise à jour de ces nouvelles règles
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